成都承奥科技(（上接C11版）山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C13版）

（上接C11版）

（二）关联交易制度的执行情况及独立董事意见

报告期内，公司按照关联交易发生时适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，对发生的关联交易已经履行决策和审批程序。

公司第一届董事会第五次会议及2017年度股东大会审议通过关于2018年度预计日常性关联交易的议案，对公司2018年度日常性关联交易作出预计。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

公司2017年度至2018年度的关联交易已经公司第一届董事会第八次会议审议确认，并经公司2019年第一次临时股东大会审议确认。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，监事会成员未发表不同意见。

公司独立董事温平、孙水泉及武世民根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，通过仔细审阅相关资料，对公司与关联方之间的2017年度至2018年度关联交易发表如下独立意见：

“公司最近三年（2016年至2018年）的关联交易事项遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格是按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。”

公司第一届董事会第七次会议及2018年度股东大会审议通过关于2019年度日常性关联交易预计额度的议案，对公司2019年度的日常性关联交易作出了预计。关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

公司第一届董事会第十次会议审议通过关于2020年度日常性关联交易预计额度的议案，对公司2020年度的日常性关联交易作出了预计，相关议案尚需经公司2019年度股东大会审议通过。关联董事在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

公司报告期内与关联方发生的关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形，也不存在任何争议或纠纷。

七、董事、监事、高级管理人

单位：万元、万股

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东简要情况

本公司控股股东为华翔实业。华翔实业成立于1999年6月9日，注册资本800万元，法定代表人王春翔，注册地址为临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯一级路西侧华翔办公楼，经营范围：企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次发行前，华翔实业除持有本公司27，113.51万股，持股比例为72.92%。截至本招股意向书摘要签署日，华翔实业主要进行股权投资，除本公司外还持有安泰物业、恒泰置业、康健医疗、丰泰建筑、盛城投资公司股权。

（二）实际控制人简要情况

王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如下：

王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰董事长兼总经理；现任华翔实业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董事长；2008年12月至2017年3月任华翔有限总经理，2008年12月至2017年8月任华翔有限执行董事、董事长，2017年9月至今担任本公司董事长。

王渊先生，曾用名王铮，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高科执行董事兼经理；现任华翔实业董事、广东翔泰董事、山西省第十三届人大代表、临汾市第四届人大常务委员会委员；2013年6月至2016年8月、2016年9月至2017年8月任华翔有限董事，2017年4月至2017年8月任华翔有限总经理，2017年9月至今担任本公司董事兼总经理。

王晶女士，1981年7月出生，中国国籍，香港永久居留权，研究生学历。王晶女士2008年12月至2017年8月任华翔有限审计法务总监、2016年8月至2017年8月任华翔有限监事；2015年9月至今任恒泰置业执行董事兼总经理、2015年12月至今任嘉创智捷监事、2016年10月至今任安泰物业执行董事兼总经理、2017年12月至今任华翔实业监事、2020年3月至今任康健医疗执行董事兼总经理、2020年4月至今任丰泰建筑执行董事兼总经理、2020年7月至今任盛城投资董事长兼总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

（三）主要财务指标

1、基本财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权后）/期末归属于母公司所有者权益合计×100%

5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

2、净资产收益率和每股收益

公司按照《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益情况如下：

（四）管理层讨论和分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内公司资产规模稳步增长，报告期各期末，公司资产总额分别为179，752.11万元、215，213.75万元和225，903.04万元，资产总额复合增长率为12.10%。资产规模的主要增长动力来源于公司的经营积累及生产项目建设。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为59.50%、59.95%和59.37%，非流动资产占资产总额的比例分别为40.50%、40.05%和40.63%。报告期内，公司的资产结构较为稳定，流动性较好。

（2）负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为80，975.38万元、93，633.92万元和87，839.31万元，占负债总额的比例分别为84.83%、82.80%和80.72%，占比稳定。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

公司主营业务突出，营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入金额及占比相对较小，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.53%、99.61%和99.59%。公司主营业务收入主要来源于压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件、泵阀及其他类产品销售。

2018年公司主营业务收入较2017年增加30，935.17万元，增幅为18.43%，主要为公司工程机械零部件收入增加18，435.82万元（增幅为43.25%）、汽车零部件收入增加8，738.29万元（增幅为36.87%）共同影响所致。

2019年公司主营业务收入较2018年增加5，209.52万元，增幅为2.62%，主要为公司压缩机零部件收入增加10，896.92万元（增幅为11.16%）、工程机械零部件收入减少7，252.97万元（降幅为11.88%）、汽车零部件收入增加2，532.69万元（增幅为7.81%）共同影响所致。

2016年以来，在国内消费升级和出口拉动情况下，伴随房地产市场的火热及其带来的延续效应，下游白色家电行业持续回暖，公司压缩机零部件收入不断增加；受益于全球宏观经济形势回暖，同时随着国家环保督查力度日益加大，部分企业因环保或安全方面原因停工或限产，在新一轮行业变革重整中，公司的行业地位效果凸显，2017年-2018年工程机械零部件收入规模呈增长趋势，2019年受中美贸易摩擦影响工程机械零部件收入有所减少；经过多年产品研发及市场开拓，公司汽车零部件收入亦稳步提升，并成为公司重要的收入和利润增长点。

公司其他业务收入主要核算的是公司按客户要求专门开发的模具，在相关产品经客户验收或认证后，取得的客户买断模具所有权的收入。报告期内，公司其他业务收入基本持平，无重大波动。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7，906.86万元、23，999.65万元和10，303.68万元。其中，经营活动现金流入分别为128，533.94万元、179，447.24万元和164，118.91万元；经营活动现金流出分别为120，627.08万元、155，447.59万元和153，815.23万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为67.22%、171.44%和60.14%。

报告期内，公司净利润与经营活动的现金流量净额关系如下：

单位：万元

2017年公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润3，856.50万元，主要系2017年度销售增长导致应收账款、应收票据等经营性应收项目增加影响。其中，2017年美芝对供应商进行统一信用政策调整，公司与美芝结算期自2017年10月由月结30天变更为月结60天，导致2017年末对美芝应收账款增加。

2018年公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润10，000.43万元，主要系汽车件专线、工程机械自动化造型线等大型产线于2018年度投产，固定资产折旧金额增加摊薄当期净利润；此外，公司为满足生产经营对外付款的需求，当年票据贴现有所增加，进一步导致经营活动现金流量净额高于净利润。

2019年度公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润6，830.34万元，主要系2019年度销售增长导致应收账款、应收票据等经营性应收项目增加影响。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异与公司实际经营情况相符，具备合理性。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为7，553.13万元、-12，828.41万元和-9，529.49万元。公司投资活动现金流入主要来源于公司赎回银行理财产品和远期结售汇交割收到的现金；公司投资活动现金流出主要是公司购买机器设备、银行理财和远期结售汇交割支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-20，537.67万元、4，514.92万元和-1，350.78万元。公司筹资活动现金流入主要来源于投资者对公司的增资款、银行借款及关联方拆借款；公司筹资活动现金流出主要是因为公司分配股利和偿付银行借款，以及公司支付关联方拆借款、关联方拆借利息等。

报告期内，公司吸收投资收到的现金分别为132.39万元、6，280.29万元和260.44万元。2018年度公司吸收投资收到的现金较2017年度增加6，147.90万元，主要原因是2018年3月，高升源、盛世勤悦、盛世博润和盛世天泽分别以货币资金3，060.61万元、1，200.00万元、1，000.00万元和800.00万元向公司出资。

报告期内，公司收到其他与筹资活动有关的现金分别为7，084.20万元、274.53万元和339.07万元，公司收到其他与筹资活动有关的现金具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金分别为13，566.52万元、324.48万元和420.41万元，公司支付其他与筹资活动有关的现金具体构成情况如下：

单位：万元

4、盈利能力的未来趋势

公司当前主营业务基础扎实、盈利能力较为突出，预计公司盈利能力将保持持续向好的趋势，主要原因如下：

（1）行业的发展前景将为公司带来良好机遇

根据我国铸造行业“十三五”发展规划预测，受国内下游行业的铸造件市场需求增速放缓和国际铸造件市场需求不振，以及科技的不断进步和轻量化等影响，“十三五”期间我国铸造件产量将进入中低速增长阶段，预计年平均增长率在3%左右，到2020年我国铸造件的年产量将达到5，500万吨。

铸造材质方面，在我国铸造件产量中低速增长的新常态下材质结构将进一步优化，黑色金属铸造仍将是我国铸造行业的支柱，铸铁件中技术难度大、高附加值的球墨铸铁件产量占比将进一步提高至42%左右，有色金属铸造将保持中高速增长，铝（镁）等轻合金铸造件产量占比将提高至20%左右。市场需求方面，与人民生活密切相关的汽车制造、轨道交通建设等将成为带动铸造件消费增量的主力行业，铸造件产量年增长率领先于其他行业，另外在高端化、核心化设备所需的关键铸造件方面，如大型能源设备铸件、航空航天铸造件等，我国的自主生产能力将有所提高，铸造件产量保持高速增长。

随着我国铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能将加速淘汰，到2020年全国铸造企业数量将持续减少至15，000家左右，占企业总数量30%的铸造企业（约4，500家）的铸造件产量将达到全国产量的80%以上，另外我国最终铸造企业数量大约在6，000-8，000家，达到与美国、德国等工业发达国家规模水平。作为国内铸造行业领先企业之一，公司未来将充分利用自身在铸造行业的经验和技术，顺应市场趋势，优化产品结构，努力实现自身可持续的发展。

（2）技术及装备优势为公司提供持续增长动力

公司以科技创新作为战略重点，重视在技术人才培养、产品开发方面的投入，获得山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”、“山西省企业技术中心”、“中国V法铸造工程技术研究中心”等荣誉，与华中科技大学、太原理工大学等高校建立校企合作。公司积极参与行业标准制定，参与起草《铸造企业大气污染物排放限值》和《铸造企业认证要求》。目前公司为高新技术企业，公司拥有成熟的迪砂垂直分型、真空密封造型（V法）铸造工艺、精密加工工艺，在生产装备方面不断引进国际先进设备，目前公司引进了7条丹麦DISA垂直分型线、2条日本光洋垂直分型线、1条日本新东V法线、1条日本东久水平线等国际知名的造型设备。未来公司将持续保持并发挥技术及装备优势，以保障公司业绩的持续稳定增长。

（3）募投项目实施将为公司可持续发展奠定坚实基础

公司本次募集资金投资项目所募资金将用于“华翔精加工智能化扩产升级项目”、“华翔精密制造智能化升级项目”和“补充流动资金项目公司总股本和净资产将增加”。本次募集资金投资项目实施后，将进一步扩充公司精密零部件机加工能力、提升智能制造水平，进一步扩大公司市场占有率，延伸公司产业链、提升附加值，提高公司的综合竞争力。

（五）股利分配政策

1、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：

公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明原因；

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、报告期内的股利分配情况

报告期内，公司向股东分配利润的情况如下：

单位：万元

（1）2017年度利润分配

公司《2017年度利润分配方案》分别经2018年6月8日召开的第一届董事会第五次会议和2018年6月29日召开的2017年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以公司总股本37，180万股为基数，每10股派发人民币0.66元现金股利（含税），共派发现金股利人民币24，538，800.00元。以上利润分配方案已于2018年8月实施完毕。

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